বিএসইসি কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড-২০১৮ কী এবং কেন তৈরি হলো? সম্পূর্ণ গাইড
03 অক্টো 2026 তারিখে প্রকাশিত
বাংলাদেশের শেয়ারবাজারে তালিকাভুক্ত প্রতিটি কোম্পানির বোর্ডরুমে একটি নির্দিষ্ট নথি সবসময় টেবিলে থাকে, নাম তার কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড ২০১৮। এই কোডটিই নির্ধারণ করে দেয় বোর্ড কীভাবে গঠিত হবে, কে স্বাধীন পরিচালক হতে পারবেন, অডিট কমিটি কীভাবে কাজ করবে এবং কোম্পানি তার শেয়ারহোল্ডারদের কাছে কী কী তথ্য প্রকাশ করতে বাধ্য। কর্পোরেট গভর্নেন্স আসলে কী, তার মূল ধারণা নিয়ে আমরা আগে আলাদাভাবে আলোচনা করেছি কর্পোরেট গভর্নেন্স কী তার পরিচিতিমূলক লেখায়, এই লেখাটি সেই ধারণার বাংলাদেশি আইনি রূপ, অর্থাৎ কোড-২০১৮ নিয়ে।
বিজ্ঞাপনের জায়গা (সংরক্ষিত)
কোড-২০১৮ কোথা থেকে এলো, কখন জারি হলো
বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (BSEC) ২০১৮ সালের ৩ জুন তারিখে একটি নোটিফিকেশন জারি করে, যার নম্বর ছিল BSEC/CMRRCD/2006-158/207/Admin/80। এই নোটিফিকেশনের মাধ্যমেই বর্তমান কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড কার্যকর হয়, এবং এটি ২০১২ সালের ৭ আগস্ট জারি হওয়া আগের নোটিফিকেশন (SEC/CMRRCD/2006-158/134/Admin/44) সম্পূর্ণভাবে বাতিল করে দেয়। তৎকালীন বিএসইসি চেয়ারম্যান ড. এম খায়রুল হোসেনের স্বাক্ষরে জারি হওয়া এই কোড সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ অর্ডিন্যান্স, ১৯৬৯ এর ধারা ২সিসি (section 2CC) এর ক্ষমতাবলে কার্যকর করা হয়েছিল, এবং কোম্পানিগুলোকে ৩১ ডিসেম্বর ২০১৮ এর মধ্যে এটি পরিপালন করার নির্দেশ দেওয়া হয়েছিল।
গল্পে বলি
২০১২ সালের কোডে স্বাধীন পরিচালক নিয়োগের বাধ্যবাধকতা অনেকটাই নমনীয় ছিল, আর অডিট কমিটির ভূমিকাও স্পষ্টভাবে সংজ্ঞায়িত ছিল না। এই সময়ে বাংলাদেশের ব্যাংকিং ও আর্থিক খাতে একের পর এক গভর্নেন্স সংক্রান্ত দুর্বলতার খবর গণমাধ্যমে আসতে থাকে, পরিচালনা পর্ষদে পারিবারিক প্রভাব, দুর্বল ঋণ অনুমোদন প্রক্রিয়া এবং অভ্যন্তরীণ নিয়ন্ত্রণের ঘাটতির মতো বিষয়গুলো বারবার আলোচনায় আসে। এই প্রেক্ষাপটেই নিয়ন্ত্রক সংস্থা হিসেবে বিএসইসি একটি অনেক বেশি সুনির্দিষ্ট, সংখ্যাভিত্তিক এবং বাধ্যতামূলক প্রকাশনানির্ভর কোড তৈরির দিকে এগিয়ে যায়, যেখানে প্রতিটি শর্তের একটি নির্দিষ্ট কন্ডিশন নম্বর আছে এবং কোম্পানিকে বার্ষিক প্রতিবেদনে ঘোষণা দিতে হয় সে কোন কোন শর্ত পরিপালন করেছে।কমপ্লাই ভিত্তি, Comply or Explain আসলে কীভাবে কাজ করে
কোডের শুরুতেই স্পষ্ট করে বলা আছে, এই শর্তগুলো একটি "কমপ্লাই" (comply) ভিত্তিতে আরোপ করা হয়েছে, অর্থাৎ তালিকাভুক্ত কোম্পানিকে এই শর্তগুলো মানতে হবে এবং কোন কোন শর্ত মানা হয়েছে বা হয়নি তা কন্ডিশন নম্বর ৯ অনুযায়ী ঘোষণা করতে হবে। বাজারে প্রচলিত ভাষায় একে প্রায়ই "comply or explain" নীতি বলা হয়, কারণ ঘোষণাপত্রে "Not Complied" লেখার পাশে একটি মন্তব্য (Remarks) কলামও থাকে, যেখানে কোম্পানি ব্যাখ্যা দিতে পারে কেন সেই নির্দিষ্ট শর্তটি পরিপালন করা সম্ভব হয়নি। পুরো প্রক্রিয়াটি, অর্থাৎ কোন ফর্মে এই ঘোষণা দিতে হয় এবং কে সেটি যাচাই করে, তা নিয়ে আমরা বিস্তারিত আলোচনা করেছি কমপ্লাই অর এক্সপ্লেইন নীতি নিয়ে আলাদা লেখায়।
কোডের নয়টি কন্ডিশনের পূর্ণ মানচিত্র
পুরো কোডটি নয়টি বড় কন্ডিশনে ভাগ করা, প্রতিটি কন্ডিশনের আবার নিজস্ব উপ-ধারা আছে। নিচে প্রতিটি কন্ডিশন সংক্ষেপে তুলে ধরা হলো, এবং যেগুলো নিয়ে আমরা আলাদা বিস্তারিত লেখা প্রকাশ করেছি তার লিংকও দেওয়া আছে।
কন্ডিশন ১: বোর্ড অফ ডিরেক্টরস
এটি কোডের সবচেয়ে দীর্ঘ এবং সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ অংশ। এখানে বোর্ডের আকার (সর্বনিম্ন ৫, সর্বোচ্চ ২০ জন), স্বাধীন পরিচালকের সংখ্যা ও যোগ্যতা, চেয়ারম্যান ও এমডি/সিইও এর পদ আলাদা রাখার নিয়ম এবং পরিচালকদের প্রতিবেদনে কী কী তথ্য থাকতে হবে তা নির্ধারণ করা হয়েছে। বিস্তারিত পাবেন কন্ডিশন ১ নিয়ে আমাদের আলাদা লেখায়, আর স্বাধীন পরিচালক কে এবং কেন প্রয়োজন তা নিয়ে আছে আরেকটি গভীর আলোচনা।
কন্ডিশন ২: সাবসিডিয়ারি কোম্পানির বোর্ড গভর্নেন্স
কোনো তালিকাভুক্ত কোম্পানির যদি সাবসিডিয়ারি বা অধীনস্থ কোম্পানি থাকে, তাহলে হোল্ডিং কোম্পানির গভর্নেন্স কাঠামো কীভাবে সেই সাবসিডিয়ারি পর্যন্ত বিস্তৃত হবে তা এই কন্ডিশনে বলা আছে। এই বিষয়ে আইনি ব্যাখ্যা পাবেন কন্ডিশন ২ নিয়ে লেখায়, আর বাস্তবে সাবসিডিয়ারি গভর্নেন্স কেন এত গুরুত্বপূর্ণ তা নিয়ে আছে সাবসিডিয়ারি কোম্পানি গভর্নেন্স নিয়ে বিস্তারিত লেখা।
কন্ডিশন ৩: এমডি, সিএফও, কোম্পানি সেক্রেটারি ও হেড অব ইন্টারনাল অডিট
একটি কোম্পানির দৈনন্দিন পরিচালনায় চারটি গুরুত্বপূর্ণ পদ থাকে, এমডি বা সিইও, কোম্পানি সেক্রেটারি, চিফ ফাইন্যান্সিয়াল অফিসার এবং হেড অব ইন্টারনাল অডিট অ্যান্ড কমপ্লায়েন্স। এই চারজনের নিয়োগ, দায়িত্ব এবং আর্থিক প্রতিবেদনের সত্যতা নিয়ে তাদের ঘোষণা দেওয়ার বাধ্যবাধকতা নিয়ে বিস্তারিত আছে এই পদগুলো নিয়ে আলাদা লেখায়।
কন্ডিশন ৪: বোর্ড অফ ডিরেক্টরস কমিটি
এই কন্ডিশনটি তুলনামূলক সংক্ষিপ্ত, এখানে শুধু বলা আছে যে ভালো গভর্নেন্স নিশ্চিত করতে বোর্ডের অন্তত দুটি উপ-কমিটি থাকতে হবে, অডিট কমিটি এবং নমিনেশন অ্যান্ড রেমুনারেশন কমিটি (এনআরসি)। এই দুটি কমিটির বিস্তারিত নিয়ম এসেছে পরের দুটি কন্ডিশনে।
কন্ডিশন ৫: অডিট কমিটি
অডিট কমিটি কীভাবে গঠিত হবে, কতজন সদস্য থাকবে, চেয়ারপারসন কে হবেন, বছরে কতবার সভা হবে এবং কমিটি কখন সরাসরি বিএসইসির কাছে রিপোর্ট করতে বাধ্য, এই সবকিছু নিয়ে বিস্তারিত আলোচনা আছে অডিট কমিটি নিয়ে আমাদের লেখায়।
কন্ডিশন ৬: নমিনেশন অ্যান্ড রেমুনারেশন কমিটি (এনআরসি)
এনআরসির কাজ মূলত পরিচালক ও শীর্ষ পর্যায়ের নির্বাহীদের নিয়োগের মানদণ্ড ঠিক করা এবং তাদের পারিশ্রমিক নীতি প্রণয়ন করা। এই কমিটির গঠন ও দায়িত্ব নিয়ে বিস্তারিত পাবেন এনআরসি নিয়ে আলাদা লেখায়।
কন্ডিশন ৭: এক্সটার্নাল বা স্ট্যাটুটরি অডিটর
একটি কোম্পানির স্বাধীন নিরীক্ষা যাতে প্রকৃতপক্ষে স্বাধীন থাকে, সেজন্য কোডে স্পষ্টভাবে বলা আছে যে একই নিরীক্ষা প্রতিষ্ঠানকে বুককিপিং, মূল্যায়ন, অভ্যন্তরীণ অডিট আউটসোর্সিং এর মতো নয়টি নির্দিষ্ট সেবা একই সময়ে দেওয়া যাবে না, কারণ তাহলে তাদের নিরপেক্ষতা প্রশ্নবিদ্ধ হয়। নিরীক্ষকের প্রতিনিধিকে বার্ষিক সাধারণ সভায়ও উপস্থিত থাকতে হয় শেয়ারহোল্ডারদের প্রশ্নের জবাব দেওয়ার জন্য।
কন্ডিশন ৮: কোম্পানির ওয়েবসাইট থাকা বাধ্যতামূলক
তালিকাভুক্ত হওয়ার দিন থেকেই কোম্পানির একটি কার্যকর ওয়েবসাইট থাকতে হবে, যা সংশ্লিষ্ট স্টক এক্সচেঞ্জের ওয়েবসাইটের সাথে সংযুক্ত থাকবে এবং লিস্টিং প্রবিধানে উল্লেখিত সব তথ্য প্রকাশ করবে। এটি ছোট শর্ত মনে হলেও, স্বচ্ছতার প্রথম ধাপ হিসেবে এটি গুরুত্বপূর্ণ, কারণ সাধারণ বিনিয়োগকারীর কাছে তথ্য পৌঁছানোর সহজ মাধ্যম এটিই।
কন্ডিশন ৯: রিপোর্টিং অ্যান্ড কমপ্লায়েন্স
প্রতি বছর একজন স্বতন্ত্র পেশাদার হিসাবরক্ষক বা সনদধারী সেক্রেটারির কাছ থেকে একটি সার্টিফিকেট নিতে হয়, যেখানে বলা থাকে কোম্পানি কোড-২০১৮ এর কোন কোন শর্ত পরিপালন করেছে। এই পুরো প্রক্রিয়া, তিনটি অ্যানেক্সারের ভূমিকা এবং কেন এটিকে বাস্তবে comply or explain বলা হয়, তার বিস্তারিত ব্যাখ্যা আছে কমপ্লাই অর এক্সপ্লেইন নীতি নিয়ে লেখায়।
আপনার কোম্পানি যদি শেয়ারবাজারে তালিকাভুক্ত না হয়, তাহলে কি এই কোড মানার কোনো দরকার নেই?
আইনি বাধ্যবাধকতা হিসেবে এই কোড শুধু তালিকাভুক্ত কোম্পানির জন্য প্রযোজ্য, ঠিকই। কিন্তু এখানে যে নীতিগুলো আছে, যেমন স্বাধীন পরিচালক রাখা, অডিট কমিটি গঠন করা বা স্বচ্ছ রিপোর্টিং করা, এগুলো যেকোনো আকারের প্রতিষ্ঠানের জন্যই ভালো চর্চা। ভবিষ্যতে পুঁজিবাজারে আসার পরিকল্পনা থাকলে আজ থেকেই এই অভ্যাসগুলো গড়ে তোলা অনেক সহজ করে দেয় পরবর্তী ধাপ।
বিজ্ঞাপনের জায়গা (সংরক্ষিত)
কোডটি বাস্তবে বোর্ডরুমে কী পরিবর্তন আনে
কাগজে-কলমে একটি কোড থাকা এক জিনিস, আর সেটি বোর্ডরুমের সংস্কৃতি বদলে দেওয়া সম্পূর্ণ ভিন্ন বিষয়। কোড-২০১৮ কার্যকর হওয়ার পর তালিকাভুক্ত কোম্পানিগুলোকে প্রথমবারের মতো নির্দিষ্ট সংখ্যক স্বাধীন পরিচালক রাখতে বাধ্য করা হয়, অডিট কমিটির সভার ন্যূনতম সংখ্যা বেঁধে দেওয়া হয় এবং এমডি-সিএফওকে নিজ স্বাক্ষরে আর্থিক প্রতিবেদনের সত্যতার ঘোষণা দিতে হয়। এর ফলে অনেক কোম্পানিতে প্রথমবারের মতো প্রকৃতপক্ষে স্বাধীন একজন ব্যক্তি বোর্ডের সিদ্ধান্ত গ্রহণ প্রক্রিয়ায় অংশ নেওয়ার সুযোগ পান।
গল্পে বলি
ধরা যাক একটি মাঝারি আকারের টেক্সটাইল কোম্পানি ২০১৮ সালের আগে পর্যন্ত পারিবারিক সদস্যদের নিয়েই পুরো বোর্ড পরিচালনা করত। কোড কার্যকর হওয়ার পর তাদের বোর্ডে অন্তত দুইজন স্বাধীন পরিচালক আনতে হয়, যাদের একজনকে অডিট কমিটির চেয়ারপারসন করতে হয়। প্রথম প্রথম পরিবারের সদস্যরা এটিকে বাড়তি নিয়ন্ত্রণ হিসেবে দেখেছিলেন, কিন্তু কয়েক বছর পর তারাই স্বীকার করেন যে স্বাধীন পরিচালকের প্রশ্নের কারণে অনেক সিদ্ধান্ত আরও যাচাই-বাছাই করে নেওয়া হয়েছে, যা দীর্ঘমেয়াদে কোম্পানির ঝুঁকি কমিয়েছে।প্রচলিত কিছু ভুল ধারণা
ভুল ধারণা ১, কোড শুধু ব্যাংক ও আর্থিক প্রতিষ্ঠানের জন্য। বাস্তবে স্টক এক্সচেঞ্জে তালিকাভুক্ত যেকোনো খাতের কোম্পানির জন্যই এই কোড প্রযোজ্য, টেক্সটাইল থেকে শুরু করে ফার্মাসিউটিক্যালস, সবক্ষেত্রেই। ভুল ধারণা ২, "কমপ্লাই" ভিত্তি মানে কোম্পানি ইচ্ছামতো শর্ত এড়িয়ে যেতে পারে। বাস্তবে প্রতিটি অপরিপালিত শর্ত বার্ষিক প্রতিবেদনে সুনির্দিষ্টভাবে ঘোষণা দিতে হয়, ফলে বিনিয়োগকারী ও নিয়ন্ত্রক সংস্থা উভয়েই বিষয়টি দেখতে পান, যা একরকম সামাজিক ও বাজারভিত্তিক চাপ তৈরি করে।
আপনি কি জানেন, এই কোড এড়িয়ে যাওয়ার কোনো নিঃশব্দ উপায় নেই?
কারণ প্রতিটি কোম্পানিকে বার্ষিক প্রতিবেদনে অ্যানেক্সার-সি অনুযায়ী প্রতিটি উপ-ধারা ধরে ধরে জানাতে হয় তারা তা পরিপালন করেছে কিনা। এই তালিকায় মোট ১৬৬টি লাইন আইটেম আছে, এবং একজন স্বতন্ত্র পেশাদার প্রতি বছর তা যাচাই করে সার্টিফিকেট দেন। ফলে কোনো শর্ত এড়িয়ে যাওয়া হলে তা প্রকাশ্যেই থেকে যায়, গোপন থাকে না।
চার্ট: কোন কন্ডিশনে কতগুলো উপ-ধারা
| বিষয় | মান |
|---|---|
| কন্ডিশন ১ | ৬৯ |
| কন্ডিশন ২ | ৫ |
| কন্ডিশন ৩ | ১০ |
| কন্ডিশন ৪ | ২ |
| কন্ডিশন ৫ | ৩৪ |
| কন্ডিশন ৬ | ২৯ |
| কন্ডিশন ৭ | ১১ |
| কন্ডিশন ৮ | ৩ |
| কন্ডিশন ৯ | ৩ |
উপরের চার্টটি কোডের নিজস্ব অ্যানেক্সার-সি থেকে গোনা, অর্থাৎ প্রতিটি কন্ডিশনের অধীনে ঠিক কতগুলো আলাদা লাইন আইটেম কোম্পানিকে বার্ষিক প্রতিবেদনে ঘোষণা দিতে হয় তার প্রকৃত সংখ্যা। লক্ষ করলে দেখবেন, কন্ডিশন ১ (বোর্ড অফ ডিরেক্টরস) এবং কন্ডিশন ৫ (অডিট কমিটি) সবচেয়ে বিস্তারিত, কারণ এই দুটি জায়গাতেই গভর্নেন্সের মূল কাঠামো তৈরি হয়।
বিজ্ঞাপনের জায়গা (সংরক্ষিত)
এই সিরিজে আর কী কী পাবেন
কোড-২০১৮ কে টুকরো টুকরো করে, প্রতিটি কন্ডিশন ধরে ধরে আমরা একটি সিরিজ লিখেছি, যাতে প্রতিটি অংশ নিজে নিজে পড়েও বোঝা যায়, আবার একসাথে পড়লে পুরো কোডের একটি সম্পূর্ণ চিত্র পাওয়া যায়।
- কমপ্লাই অর এক্সপ্লেইন নীতি ব্যাখ্যা
- কন্ডিশন ১: বোর্ড অফ ডিরেক্টরসের গঠন ও দায়িত্ব
- স্বাধীন পরিচালক কে এবং কেন প্রয়োজন
- কন্ডিশন ২: সাবসিডিয়ারি কোম্পানির বোর্ড গভর্নেন্স
- সিএফও, কোম্পানি সেক্রেটারি ও হেড অব ইন্টারনাল অডিট এর ভূমিকা
- অডিট কমিটি, গঠন, ভূমিকা ও রিপোর্টিং
- নমিনেশন অ্যান্ড রেমুনারেশন কমিটি (এনআরসি)
- সাবসিডিয়ারি কোম্পানি গভর্নেন্স বাস্তবে কেমন
উপসংহার
কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড-২০১৮ একটি জটিল দেখতে নথি, কিন্তু এর মূল উদ্দেশ্য খুবই সরল, বোর্ডে স্বাধীন মতামতের জায়গা তৈরি করা, আর্থিক প্রতিবেদনের সত্যতা নিশ্চিত করা এবং সব তথ্য শেয়ারহোল্ডারদের সামনে স্বচ্ছভাবে উপস্থাপন করা। এই সিরিজের বাকি লেখাগুলো পড়লে আপনি প্রতিটি শর্তের খুঁটিনাটি বুঝতে পারবেন, আর কর্পোরেট গভর্নেন্সের মূল দার্শনিক ভিত্তি সম্পর্কে আরও জানতে চাইলে ফিরে যেতে পারেন আমাদের কর্পোরেট গভর্নেন্স কী তার পরিচিতিমূলক লেখায়।
প্রশ্নোত্তর
কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড-২০১৮ কবে থেকে কার্যকর হয়েছে?
কোডটি ২০১৮ সালের ৩ জুন নোটিফিকেশনের মাধ্যমে জারি হয় এবং কোম্পানিগুলোকে ৩১ ডিসেম্বর ২০১৮ এর মধ্যে তা পরিপালন করার নির্দেশ দেওয়া হয়েছিল।
এই কোড কি সব কোম্পানির জন্য প্রযোজ্য?
না, এটি মূলত বাংলাদেশের যেকোনো স্টক এক্সচেঞ্জে তালিকাভুক্ত কোম্পানির জন্য প্রযোজ্য। অতালিকাভুক্ত কোম্পানির জন্য আইনি বাধ্যবাধকতা না থাকলেও এর নীতিগুলো অনুসরণ করা ভালো চর্চা হিসেবে বিবেচিত হয়।
কোডে মোট কতগুলো কন্ডিশন আছে?
মোট নয়টি কন্ডিশন আছে, বোর্ড অফ ডিরেক্টরস থেকে শুরু করে রিপোর্টিং অ্যান্ড কমপ্লায়েন্স পর্যন্ত, প্রতিটির নিজস্ব উপ-ধারা রয়েছে।
কোড না মানলে কী হয়?
কোম্পানিকে বার্ষিক প্রতিবেদনে অপরিপালিত শর্ত এবং তার কারণ ঘোষণা দিতে হয়। এছাড়া অডিট কমিটি কোনো গুরুতর অনিয়ম তিনবার বোর্ডকে জানানোর পরও সমাধান না হলে সরাসরি বিএসইসির কাছে রিপোর্ট করতে বাধ্য।
২০১২ সালের কোডের সাথে এর পার্থক্য কী?
২০১২ সালের কোড অনেক কম সুনির্দিষ্ট ছিল এবং স্বাধীন পরিচালক বা অডিট কমিটির ভূমিকা স্পষ্টভাবে সংজ্ঞায়িত ছিল না। কোড-২০১৮ প্রতিটি শর্তকে নম্বরভিত্তিক করে এবং বাধ্যতামূলক বার্ষিক ঘোষণার ব্যবস্থা চালু করে।