জার্মানির Two-Tier Board মডেল: Vorstand, Aufsichtsrat ও কর্মী প্রতিনিধিত্ব

যুক্তরাষ্ট্র ও যুক্তরাজ্যে আমরা দেখেছি এক-স্তর বোর্ড মডেল, যেখানে নির্বাহী ও স্বাধীন পরিচালক একই বোর্ডে বসেন। জার্মানি এই ক্ষেত্রে সম্পূর্ণ ভিন্ন একটি পথ বেছে নিয়েছে, একটি দুই-স্তর বা two-tier বোর্ড কাঠামো, যেখানে ব্যবস্থাপনা এবং তদারকি, এই দুটি কাজ আইনিভাবেই দুটি সম্পূর্ণ আলাদা সংস্থার হাতে ভাগ করে দেওয়া হয়েছে। এই মডেল আমাদের কর্পোরেট গভর্নেন্স কী লেখায় আলোচিত মালিকানা ও নিয়ন্ত্রণের বিভাজনকে একটি সম্পূর্ণ ভিন্ন কাঠামোগত রূপ দেয়।

জার্মানির বড় কোম্পানিগুলোতে (বিশেষ করে Aktiengesellschaft বা AG ধরনের কোম্পানিতে) আইনত দুটি আলাদা বোর্ড থাকে। প্রথমটি Vorstand বা ব্যবস্থাপনা পর্ষদ, যারা দৈনন্দিন ব্যবসায়িক সিদ্ধান্ত নেয়, ঠিক যেমন অন্য দেশের সিইও ও তার নির্বাহী দল করে। দ্বিতীয়টি Aufsichtsrat বা তদারকি পর্ষদ, যার কাজ Vorstand-কে নিয়োগ, বরখেলাপ এবং তাদের সিদ্ধান্তের ওপর তদারকি করা। সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ পার্থক্য হলো, একই ব্যক্তি কখনোই একসাথে Vorstand এবং Aufsichtsrat এর সদস্য হতে পারেন না, এটি আইনত নিষিদ্ধ। এটি আমাদের আগের লেখায় আলোচিত যুক্তরাষ্ট্রের CEO duality চর্চার থেকে সম্পূর্ণ বিপরীত, এবং যুক্তরাজ্যের স্বেচ্ছামূলক বিভাজনের চেয়েও অনেক বেশি কঠোর, কারণ জার্মানিতে এই বিভাজন আইনের অংশ, কোনো কোডের ঐচ্ছিক সুপারিশ নয়।

Aufsichtsrat এর দায়িত্ব মূলত কয়েকটি ভাগে বিভক্ত।

• Vorstand সদস্য নিয়োগ ও বরখেলাপ। ব্যবস্থাপনা পর্ষদের সদস্যদের নিয়োগ, মেয়াদ নির্ধারণ এবং প্রয়োজনে অপসারণের ক্ষমতা এককভাবে Aufsichtsrat-এর হাতে।
• বড় সিদ্ধান্তে অনুমোদন। গুরুত্বপূর্ণ বিনিয়োগ বা কাঠামোগত পরিবর্তনের সিদ্ধান্তে Aufsichtsrat-এর অনুমোদন প্রয়োজন হয়।
• আর্থিক প্রতিবেদন পর্যালোচনা। বার্ষিক আর্থিক প্রতিবেদন অনুমোদনের আগে বিস্তারিত পর্যালোচনা করা।
• কর্মী প্রতিনিধিত্বের মঞ্চ। এই বোর্ডেই কর্মীদের প্রতিনিধিরা আসন পান, যা পরের অংশে বিস্তারিত আলোচিত।

জার্মানির গভর্নেন্স মডেলের সবচেয়ে অনন্য বৈশিষ্ট্য সম্ভবত Mitbestimmung বা codetermination ব্যবস্থা। ১৯৭৬ সালের Co-determination Act অনুযায়ী, একটি নির্দিষ্ট কর্মীসংখ্যার (সাধারণত দুই হাজারের বেশি কর্মী) বেশি জার্মান কোম্পানিতে Aufsichtsrat-এর অর্ধেক সদস্য হতে হয় কর্মীদের নির্বাচিত প্রতিনিধি। অর্থাৎ শুধু শেয়ারহোল্ডার নয়, কর্মীরাও তদারকি পর্ষদে সরাসরি আসন পান এবং ব্যবস্থাপনা নিয়োগ-বরখেলাপের মতো গুরুত্বপূর্ণ সিদ্ধান্তে ভোট দেওয়ার অধিকার রাখেন। এটি আমাদের কর্পোরেট গভর্নেন্স কী লেখায় আলোচিত দায়িত্বশীলতা বা responsibility স্তম্ভের একটি চরম ও আইনিভাবে বাধ্যতামূলক রূপ, যেখানে কর্মীদের স্বার্থ শুধু নীতিগত বিবেচনা নয়, বরং বোর্ডরুমের একটি ভোটাধিকার।

আইনি কাঠামোর পাশাপাশি জার্মানির Deutscher Corporate Governance Kodex বা DCGK একটি সম্পূরক নির্দেশনা দেয়, যা মূলত comply-or-explain নীতিতে কাজ করে, অনেকটা আমাদের আগে আলোচিত যুক্তরাজ্যের কোডের মতো। DCGK মূলত Aufsichtsrat-এর স্বাধীনতা, বৈচিত্র্য (বিশেষ করে নারী সদস্যের ন্যূনতম উপস্থিতি), এবং নির্বাহী বেতন-ভাতার স্বচ্ছতা নিয়ে বিস্তারিত সুপারিশ দেয়। লক্ষণীয় যে, যেহেতু ভূমিকা বিভাজন ইতিমধ্যে আইনে বাধ্যতামূলক, DCGK মূলত সূক্ষ্ম বিষয়গুলোতে মান নির্ধারণ করে, মৌলিক কাঠামোগত বিভাজনে নয়।

২০১৫ সালে প্রকাশ পায়, Volkswagen বছরের পর বছর ধরে তাদের ডিজেল ইঞ্জিনের নির্গমন পরীক্ষায় কারচুপি করা সফটওয়্যার ব্যবহার করে আসছিল, যাতে পরীক্ষাগারে গাড়ি আসলে যে পরিমাণ দূষণ নির্গত করে তার চেয়ে অনেক কম দেখানো যায়। এই ঘটনা দেখায়, একটি আইনিভাবে সুসংগঠিত দুই-স্তর বোর্ড কাঠামো থাকলেও, যদি তদারকি পর্ষদ প্রযুক্তিগত ও পরিচালনাগত খুঁটিনাটি গভীরভাবে প্রশ্ন না করে, তাহলে বছরের পর বছর একটি বড় প্রতারণা চলতে পারে। পরবর্তী তদন্তে প্রশ্ন ওঠে, Aufsichtsrat আসলে কতটা গভীরভাবে প্রযুক্তিগত সিদ্ধান্তে প্রশ্ন তুলতে সক্ষম ছিল, যেহেতু প্রযুক্তিগত বিস্তারিত বিষয়ে তাদের দক্ষতা সীমিত ছিল।

জার্মানির দুই-স্তর বোর্ড মডেল এবং কর্মী প্রতিনিধিত্বের ব্যবস্থা আমাদের দেখায়, গভর্নেন্স কাঠামো শুধু শেয়ারহোল্ডারের স্বার্থ রক্ষার জন্যই নয়, বরং বিস্তৃত স্টেকহোল্ডার ভারসাম্যের জন্যও ডিজাইন করা যায়। যুক্তরাষ্ট্রের শেয়ারহোল্ডার-কেন্দ্রিক মডেলের সাথে এই পার্থক্য স্পষ্টভাবে বোঝা যায়। পরের লেখায় আমরা যাচ্ছি জাপানে, যেখানে ঐতিহ্যবাহী বন্ধ কাঠামো থেকে স্বাধীন পরিচালকের দিকে একটি দীর্ঘ সংস্কার যাত্রা চলছে।