বোর্ড কমিটির গঠন কাঠামো, একটি ভিজ্যুয়াল গাইড

নয়টি কন্ডিশনের সারসংক্ষেপে আমরা দেখেছি বোর্ড, অডিট কমিটি এবং এনআরসির মূল শর্তগুলো কী কী। এই লেখায় আমরা একটু গভীরে যাব, বিশেষভাবে এই তিনটি কাঠামো আসলে কীভাবে একে অপরের সাথে সংযুক্ত, কে কাকে রিপোর্ট করে এবং কোন কমিটিতে কতজন সদস্য ও কী ধরনের সদস্য থাকতে হয়, তার একটি ভিজ্যুয়াল ও ব্যবহারিক ব্যাখ্যা।

একটি তালিকাভুক্ত কোম্পানির গভর্নেন্স কাঠামোকে মূলত তিনটি স্তরে ভাগ করে দেখা যায়। সবচেয়ে উপরে বোর্ড অফ ডিরেক্টরস, যারা সামগ্রিক কৌশল ও তদারকির দায়িত্বে থাকে। বোর্ডের ভেতরে দুটি গুরুত্বপূর্ণ উপ-কমিটি গঠিত হয়, অডিট কমিটি এবং নমিনেশন ও রেমুনারেশন কমিটি, যারা নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে গভীরভাবে কাজ করে এবং নিয়মিত বোর্ডকে রিপোর্ট করে। সবশেষে ব্যবস্থাপনা স্তর, যারা বোর্ডের অনুমোদিত নীতির মধ্যে থেকে দৈনন্দিন কাজ চালায়।

বোর্ডে সাধারণত তিন ধরনের সদস্য থাকেন। এক্সিকিউটিভ ডিরেক্টর, যারা ব্যবস্থাপনায়ও যুক্ত থাকেন, যেমন এমডি। নন-এক্সিকিউটিভ ডিরেক্টর, যারা পূর্ণকালীন ব্যবস্থাপনায় নেই কিন্তু কোম্পানির সাথে সম্পর্কিত হতে পারেন, যেমন বড় শেয়ারহোল্ডারের প্রতিনিধি। এবং স্বাধীন পরিচালক, যাদের কোম্পানির সাথে কোনো বড় আর্থিক বা পারিবারিক সম্পর্ক নেই। কোড অনুযায়ী বোর্ডের অন্তত এক-পঞ্চমাংশ সদস্য স্বাধীন পরিচালক হতে হয়।

অডিট কমিটি বোর্ডের একটি উপ-কমিটি, যার সদস্যরা সবাই নন-এক্সিকিউটিভ ডিরেক্টর হতে হয়, এবং তাদের মধ্যে অন্তত একজন স্বাধীন পরিচালক থাকতে হয়, যিনি সাধারণত চেয়ারপারসন হিসেবে দায়িত্ব পান। কমিটির সদস্যদের অন্তত একজনের আর্থিক বিষয়ে পর্যাপ্ত জ্ঞান থাকা জরুরি, যাতে জটিল হিসাব প্রতিবেদন পর্যালোচনা করা সম্ভব হয়। অডিট কমিটি সরাসরি বোর্ডের কাছে রিপোর্ট করে, এবং প্রয়োজনে সরাসরি বিএসইসির কাছেও রিপোর্ট করার ক্ষমতা রাখে।

নমিনেশন ও রেমুনারেশন কমিটিও বোর্ডের একটি উপ-কমিটি, যার সদস্যরা নন-এক্সিকিউটিভ ডিরেক্টর হতে হয় এবং এখানেও অন্তত একজন স্বাধীন পরিচালক থাকতে হয়। এই কমিটির মূল কাজ দুটি ভাগে বিভক্ত। প্রথমত, নতুন পরিচালক বা শীর্ষ নির্বাহী নিয়োগের জন্য উপযুক্ত প্রার্থী খুঁজে বোর্ডের কাছে সুপারিশ করা। দ্বিতীয়ত, পরিচালক ও শীর্ষ নির্বাহীদের পারিশ্রমিক নীতি নির্ধারণে স্বচ্ছ ও ন্যায্য মানদণ্ড তৈরি করা।

একটি সুস্থ কাঠামোয় তথ্যের প্রবাহ নির্দিষ্ট পথ অনুসরণ করে।

• ব্যবস্থাপনা থেকে কমিটি। অর্থ বিভাগ ও অভ্যন্তরীণ নিরীক্ষা বিভাগ নিয়মিত তথ্য ও প্রতিবেদন অডিট কমিটির কাছে জমা দেয়।
• কমিটি থেকে বোর্ড। অডিট কমিটি ও এনআরসি তাদের সভার সিদ্ধান্ত ও সুপারিশ পুরো বোর্ডের কাছে উপস্থাপন করে।
• বোর্ড থেকে শেয়ারহোল্ডার। বার্ষিক সাধারণ সভায় বোর্ড পুরো বছরের সিদ্ধান্ত ও কর্মক্ষমতার জন্য শেয়ারহোল্ডারদের কাছে জবাবদিহি করে।
• ব্যতিক্রমী পথ। গুরুতর ও দীর্ঘদিন অগ্রাহ্য করা বিষয়ে অডিট কমিটি সরাসরি বিএসইসির কাছে রিপোর্ট করতে পারে, বোর্ডকে পাশ কাটিয়ে।

বোর্ড, অডিট কমিটি এবং এনআরসির সঠিক কাঠামো শুধু কোড পরিপালনের জন্য নয়, বরং প্রকৃত স্বাধীন তদারকি নিশ্চিত করার জন্যও জরুরি। কর্পোরেট গভর্নেন্সের মূল ধারণা থেকে শুরু করে এই কাঠামো পর্যন্ত একটি সুসংগত চিত্র তৈরি হয়, যা আমাদের গভর্নেন্স বিভাগে ধাপে ধাপে ব্যাখ্যা করা আছে।